【经典案例】首例！贠航律师打赢“开创性案件”，连续穿透公司股东，成功追加公司股东的股东承担赔偿责任

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原告张越，因一笔与北京A商业运营管理有限公司（以下简称A公司）的债务纠纷，走上了漫长的维权之路。2023年3月21日，张越与A公司的合同纠纷，经北京通州人民法院作出****5号民事判决，判决“确认张越与A公司之间的服务合同于2022年12月20日解除；A公司退还张越购房款649212元及相应利息损失。”

然而，A公司后来并未按照指定时间履行金钱给付义务，故张越申强制执行，但发现A公司银行账户内并无可供执行财产，且经法院审查，A公司涉案众多，已无财产可执行，并裁定终结本次执行。

为维护自身合法权益，张越委托恒略律所贠航律师代理维权。经过对案情的详细分析和调查，恒略律师发现，北京B网络科技有限公司（以下简称B公司）、北京C贸易有限公司（以下简称C公司）均是A公司的股东，其中B公司持有A70%股份，C公司持有A公司30%股份，截止目前，二股东未完全实际缴纳出资。依照《公司法》第二十八条第一款等规定，恒略律师代理当事人向法院提起股东损害公司债权人利益责任纠纷一案。

后原告依据****0号判决书申请强制执行，在执行程序中经调查发现，B公司暂无财产可供执行。法院作出**3号裁定终结本次执行程序。此时张越的维权之路似乎陷入了困境，但贠律师发现了案件的关键所在，B公司的股东赵斌并未足额缴纳出资。

赵斌作为B公司股东，未按《公司法》规定足额缴纳出资，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》之规定，应当依法追加被告赵斌为被执行人。故恒略律师代理原告提出追加申请，请求依法追加被告赵斌为**3号案件被执行人，法院于2024年5月20日作出**6号执行裁定书，驳回原告的追加申请。

本案的焦点在于能否连续穿透公司股东，追究公司股东的股东（即赵斌）承担原公司债务清偿责任。

值得注意的是，上述规定仅适用于在执行程序环节。本案的独特之处在于，根据目前的法律规定，并未明确规定不得追究公司股东的股东，承担原股东的相关赔偿责任，且原告系在诉讼审判阶段，通过另行起诉的方式，来追究被告赵斌的补充赔偿责任，基于“法无禁止即可为”，系有法理支持的基础依据。

恒略律师认为，被告赵斌违反《公司法》以及《最高人民法院关于适用く中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》之规定未足额缴纳出资的行为严重侵犯了原告的合法权益，故提起执行异议之诉，请求被告赵斌为本案的共同被执行人，在尚末缴纳出资范围内依法承担法律责任。

在代理案件过程中，法院要求提交公司法施行之后的裁判案例，但公司法施行迄今为止仅近两个月左右时间，相关判例微乎其微。面对这一前所未有的挑战，贠律师没有退缩，而是迎难而上。他深入研究了《公司法》及相关司法解释、准备了充分的材料为案件的胜诉奠定了坚实的基础。

贠律师还强调了，原告已向法院提交了数份北京市地区各人民法院支持追究公司股东的股东的补充赔偿责任的相关案例内容，均系为近三年的支持案例内容，但贵院要求提供公司法施行之后的相关判例。本案的开庭时间系为2024年9月10日，但新公司法施行的时间系为2024年7月1日，贵院要求原告方提供公司法施行之后相关判例支持本案的诉讼主张。但源于追究公司股东的股东的补充赔偿责任的案例本并不多见，近两个月之内的北京市的相关判例更是微乎其微，故恳请贵院参考原告所提交的数份近三年的支持案例内容，以对本案的裁判结果有所帮助，希望贵院查明事实，以保护原告的合法权益。

法院认为：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，而不申请破产的除外。

本案中，B公司未能履行生效法律文书确定的义务，穷尽执行措施后，未发现B公司有可供执行的财产，本院裁定终结本次执行程序。B公司不能清偿到期债务、明显缺乏清偿能力，已经具备破产原因，但B公司并未申请破产，此时，B公司的股东不再享有认缴出资的期限利益，其出资应当加速到期。故张越主张追加赵斌的请求于法有据，本院依法予以支持，赵斌应在未出资范围内对B公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。