【案件回放】
小美因故查询工商登记时发现，江苏红杏工贸公司已变更为江苏红杏墙贸易公司；法定代表人由小强变更为小红；小强100万出资中的80万股权转让给了小红，小美与另外两位发起人马某、杨某已不再是该公司股东。小美遂向法院提起诉讼。
小美称，其作为股东，从未被通知参加该次股东会议，从未转让自己的股权。
经查，2018年4月，红杏公司召开股东会，决议：全体股东一致同意股权转让，转让后小红出资80万元、小强出资20万元；全体股东一致同意将公司名称变更为江苏红杏墙贸易有限公司；全体股东一致同意免去马某、杨某董事职务，免去小美的监事职务。
再查，红杏公司据以决定办理公司变更登记、股权转让等事项的所谓“股东会决议”，是当时该公司的控制人小强所虚构，实际上并不存在。
庭审中，小美称，小强与被告小红曾经同居且以夫妻相称，小强用红杏公司的财产为小红购置了房产、车辆等。但法院认为该项证据不足，不予认定。
经审理，法院判决：案涉股东会决议不成立；小强与小红签订的股权转让协议无效。
【恒略论法】
北京恒略律师事务所王婧律师认为，本案争议主要焦点为案涉股东会决议是否成立。
公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。本案中，虽然小强享有红杏公司的绝对多数的表决权，但并不意味着小强个人利用控制公司的便利作出的个人决策过程就等同于召开了公司股东会议，也不意味着小强个人的意志即可代替股东会决议的效力。根据本案事实，不能认定红杏公司实际召开了股东会，更不能认定就该次会议形成了真实有效的股东会决议。所谓的“股东会决议”，当然不能产生法律效力。
恒略律师提醒：
股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。
