【案件回放】
2017年7月，金谷公司向妇女中心、海外公司的工作人员发送《董事会通知》以及会议材料。通知各位董事，金谷公司将在北京通泰大厦某会议室召开董事会会议，会议议题为审议《关于<增资方案>的议案》。妇女中心、海外公司就此《回复函》：我们两家股东认为不符合《公司法》和《公司章程》有关规定的，故我们不同意召开此次董事会。
2017年8月3日，金谷公司按期召开董事会会议，由公司董事长彭新主持。会议审议了拟提交股东会审议的关于《增资方案》的议案。
2017年8月8日，金谷公司向妇女中心、海外公司送达了《股东会通知》：金谷公司定于2017年8月24日在北京某大厦会议室召开股东会，会议议题：关于《增资方案》的议案及相关议程。妇女中心、海外公司《回函》称：妇女中心和海外公司曾明确表示不同意召开此次董事会，而且在2家股东单位的董事均未出席会议的情况下，贵公司执意召开。鉴于2017年股东会第五次会议议题是专题研究《增资方案》事宜，故我们2家股东不同意召开此次股东大会。
金谷公司召开按期召开了股东会，会议审议同意《关于<增资方案>的议案》。
妇女中心、海外公司遂起诉请示：撤销中国金谷国际信托有限责任公司于2017年8月3日作出的董事会决议。法院对此予以驳回。
【恒略论法】
北京恒略律师事务所韩广东主任认为，妇女中心、海外公司提起诉讼的法律依据为《公司法》第二十二条第二款：董事会的会议召集程序违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
《公司法》第三十七条和第四十六条分别规定了有限责任公司股东会和董事会职权。股东会具有对公司增资的决议权，而董事会则具有制订公司增资方案的职权，法律并未对两者职权行使的先后顺序作出限定。从《公司章程》看，该章程亦未对此作出特别规定。
在现代公司治理结构中，股东会是公司的最高权力机关，而董事会则是由股东会选举产生的公司业务执行机关与经营意思决定机关。对于增资等事项，董事会制定方案，提交股东会审议、表决，由股东会行使最终决定权，符合现代公司股东会与董事会的职权分工。故原告的主张，不具有法律依据和章程依据。
北京十大律师事务所提醒：
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议经无关联关系董事过半数通过即可。如果您有法律方面的疑问，请拨打下方电话咨询。
