【案件回放】
森某润公司向战丽借款500万元，《借款合同》约定：如果到时不能还清，以同期银行贷款的两倍计息，两位股东阳琴、景洪承担担保不足部分借款的还款义务。因借款到期后未履行还款义务，阳琴、景洪出资不足，故战丽诉至法院。
森某润公司辩称：森某润公司曾向工商管理机关申请增资但增资缴足期限是到2022年。阳琴主张诉讼之日尚未到股东认缴期限届满之时，故阳琴对此不应承担补足责任；阳琴作为公司大股东从未作出过股东会决议、提供担保，也没有授权景洪对外借款，更没有授权景洪指定账户代为收款，本案属于以合法形式掩盖非法目的的虚假诉讼。
经查，森某润公司注册资本200万元，阳琴、景洪分别认缴出资102万元、98万元。经审理，法院判决：森某润有限公司偿还战丽借款本金500万元及相应利息。
【恒略论法】
北京恒略律师事务所刘立强律师认为，有限公司的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，不得对抗善意相对人。本案中，森某润公司从战丽处借款并出具《借款合同》、《收条》及《收据》等，双方形成民间借贷法律关系。该法律关系系双方当事人的真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，当事人应按约定履行各自的义务。当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。
关于战丽要求阳琴、景洪对森某润公司债务不能清偿的部分承担股东出资未到位的补充赔偿责任，因阳琴、景洪认缴出资日期尚未到期，无法认定阳琴、景洪未履行或者未全面履行出资义务。故战丽以阳琴、景洪出资未到位要求其承担补充责任之请求，缺乏事实和法律依据。综上，森某润公司亦应按照合同约定偿还借款本金及利息。
恒略律师提醒：
根据法律规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
